西寧特殊鋼股份有限公司
會計師事務所選聘制度
第一章總則
第一條為規范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）選聘（含續聘、改聘）對公司開展審計的會計師事務所的行為，切實維護股東利益，提高公司審計工作和財務信息質量，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》等相關法律、行政法規和規范性文件，以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，結合公司實際情況，制定本制度。
第二條本辦法所稱選聘會計師事務所，是指公司根據相關法律法規要求，聘任會計師事務所對公司財務會計報告及內部控制發表審計意見、出具審計報告的行為。公司選聘會計師事務所從事除財務會計報告審計之外的其他專項審計業務的，可以參照本制度執行。
第三條公司聘用或者解聘會計師事務所應當由董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）審議同意后，提交董事會審議，并由股東會決定。公司不得在董事會、股東會審議通過前聘請會計師事務所開展審計業務。公司控股股東、實際控制人不得向公司指定會計師事務所，不得干預審計委員會、董事會及股東會獨立履行審核職責。
第二章會計師事務所的執業質量要求
第四條公司選聘的會計師事務所應當具備下列條件：
（一）具有獨立的法人資格，具備國家行業主管部門和中國證券監督管理委員會規定的開展證券期貨相關業務所需的執業資格；
（二）具有固定的工作場所、健全的組織機構，完善的內部管理和控制制度；
（三）熟悉國家有關財務會計方面的法律、行政法規、規章和政策；
（四）具有完成審計任務和確保審計質量的注冊會計師團隊，注冊會計師近3年不存在執業因證券期貨違法執業受到監管機構的行政處罰情形；
（五）認真執行有關財務審計的法律、行政法規和政策規定，具有良好的社會聲譽和執業質量記錄；
（六）具有審計大型上市公司或者同行企業工作經驗，在規定時間內有能力調配優質審計團隊，按時保質完成審計工作任務；
（七）國家相關法律、行政法規及規范性文件，以及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所規定的其他條件。
第三章選聘會計師事務所程序
第五條公司審計委員會負責選聘會計師事務所，并監督其審計工作開展情況。審計委員會應當切實履行下列職責：
（一）按照董事會的授權制定選聘會計師事務所的政策、流程及相關內部控制制度；
（二）提議啟動選聘會計師事務所相關工作；
（三）審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監督選聘過程；
（四）提出擬選聘會計師事務所及審計費用的建議，提交決策機構決定；
（五）監督及評估會計師事務所審計工作；
（六）定期（至少每年）向董事會提交對受聘會計師事務所的履職情況評估報告及審計委員會履行監督職責情況報告；
（七）負責法律法規、《公司章程》和董事會授權的有關選聘會計師事務所的其他事項。
第六條公司應當采用競爭性談判、公開招標、邀請招標或者單一選聘方式選聘會計師事務所，保障選聘工作公平、公正進行。
（一）競爭性談判：邀請三家以上（含三家）會計師事務所就服務內容、服務條件進行商談并競爭性報價，公司據此確定符合服務項目要求的最優的會計師事務所；
（二）公開招標，以公開招標的方式邀請具備本制度第四條規定資質條件的會計師事務所參加公開競聘；
（三）邀請招標，以邀請投標書的方式邀請三家（含三家）以上具備本制度第四條規定資質條件的會計師事務所參加競聘；
（四）單一選聘，邀請某家滿足本制度第四條規定資質條件的會計師事務所參加選聘。
其中，采用競爭性談判、公開招標、邀請招標等公開選聘方式的，應當通過公開渠道發布選聘文件，選聘文件應當包含選聘基本信息、評價要素、具體評分標準等內容。最終選聘結果應當及時公示，公示內容應當包括擬選聘會計師事務所和審計費用。
第七條選聘會計師事務所的一般程序如下：
（一）審計委員會提出選聘會計師事務所的評價要素、資質條件及要求，并通知公司財企部和證券合規部開展前期準備、調查、資料整理等工作；
（二）參加選聘的會計師事務所在規定時間內，將相關資料報送公司財企部和證券合規部進行初步審查、整理；
（三）公司將符合條件的會計師事務所資料及公司意見報告報送審計委員會，由審計委員會進行審議；
（三）審計委員會審議通過后，將擬聘會計師事務所的有關議案報請董事會審議；
（四）董事會審議通過后，報股東會批準并及時履行相關信息披露義務；
（五）股東會審議通過選聘會計師事務所議案后，公司與會計師事務所簽訂審計業務約定書，聘請會計師事務所執行審計業務，聘期1年。
第八條審計委員會可以通過審閱相關會計師事務所執業質量資料、查閱公開信息或者向證券監管、財政、審計等部門及注冊會計師協會查詢等方式調查擬選聘會計師事務所的執業質量、誠信情況，必要時可以要求擬聘請的會計師事務所現場陳述。
第九條選聘會計師事務所的評價要素，至少應當包括審計費用報價、會計師事務所的資質條件、執業記錄、質量管理水平、工作方案、人力及其他資源配備、信息安全管理、風險承擔能力水平等。
第十條公司應當對每個有效的應聘文件單獨評價、打分，匯總各評價要素的得分。其中，質量管理水平的分值權重應不低于40%，審計費用報價的分值權重應不高于15%。
第十一條公司選聘會計師事務所原則上不得設置最高限價，確需設置的，應當在選聘文件中說明該最高限價的確定依據及合理性。
第十二條聘任期內，公司和會計師事務所可以根據消費者物價指數、社會平均工資水平變化，以及業務規模、業務復雜程度變化等因素合理調整審計費用。審計費用較上一年度下降20%以上（含20%）的，公司應當按要求在信息披露文件中說明本期審計費用的金額、定價原則、變化情況和變化原因。
第十三條審計委員會應當在會計師事務所審計工作完成后，對會計師事務所完成本年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價。評價會計師事務所的質量管理水平時，應當重點評價質量管理制度及實施情況，包括項目咨詢、意見分歧解決、項目質量復核、項目質量檢查、質量管理缺陷識別與整改等方面的政策與程序。
第十四條為保證審計工作的連續性和審計工作質量，審計委員會對會計師事務所評價達成肯定性意見的，可以提議續聘其為下一年度審計機構，并不再通過競爭性談判、公開選聘和邀請選聘方式開展選聘工作，續聘會計師事務所的提議應提交董事會通過后召開股東會審議；形成否定性意見的，應提議改聘會計師事務所。
第十五條審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔公司審計業務滿5年的，之后連續5年不得參與公司的審計業務。審計項目合伙人、簽字注冊會計師由于工作變動，在不同會計師事務所為公司提供審計服務的期限應當合并計算。公司若發生重大資產重組、子公司分拆上市，為公司提供審計服務的審計項目合伙人、簽字注冊會計師未變更的，相關審計項目合伙人、簽字注冊會計師在該重大資產重組、子公司分拆上市前后提供審計服務的期限應當合并計算。
第四章變更會計師事務所程序
第十六條公司更換會計師事務所的，應當在被審計年度第四季度結束前完成選聘工作。
第十七條公司變更會計師事務所時，董事會審議通過變更會計師事務所議案后，發出股東會會議通知，同時書面通知前任會計師事務所。公司股東會就變更會計師事務所議案進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。
第十八條審計委員會在審核變更會計師事務所議案時，應向前任會計師事務所了解有關情況與原因。同時，應對擬聘請的會計師事務所的執業質量情況認真調查，對其專業勝任能力、誠信狀況、獨立性等做出合理評價，并在對變更理由的充分性做出判斷的基礎上，發表審核意見。
第十九條公司擬變更會計師事務所的，公司應當披露前任會計師事務所情況及上年度審計意見、變更會計師事務所的原因、公司與前后任會計師事務所的溝通情況等。
第二十條除會計師事務所執業質量出現重大缺陷、審計人員和時間安排難以保障公司按期披露年度報告以及會計師事務所要求終止對公司的審計業務等情況外，公司原則上不得在年度報告審計期間變更執行年度報告審計業務的會計師事務所。
第二十一條會計師事務所主動要求終止對公司的審計業務的，審計委員會應當向相關會計師事務所詳細了解原因，并向董事會作出書面報告。公司按照上述規定履行變更程序。
第五章監督及處罰
第二十二條公司審計委員會應當對下列情形保持高度謹慎和關注：
（一）在資產負債表日后至年度報告出具前變更會計師事務所，連續兩年變更會計師事務所，或者同一年度多次變更會計師事務所；
（二）擬聘任的會計師事務所近3年因執業質量被多次行政處罰或者多個審計項目正被立案調查；
（三）擬聘任原審計團隊轉入其他會計師事務所的；
（四）聘任期內審計費用較上一年度發生較大變動，或者選聘的成交價大幅低于基準價；
（五）會計師事務所未按要求實質性輪換審計項目合伙人、簽字注冊會計師。
第二十三條公司應當在年度報告中披露會計師事務所、審計項目合伙人、簽字注冊會計師的服務年限、審計費用等信息。公司每年應當按要求披露對會計師事務所履職情況評估報告和審計委員會對會計師事務所履行監督職責情況報告。
第二十四條審計委員會對會計師事務所選聘過程進行監督，發現選聘會計師事務所存在違反本辦法及相關規定并造成嚴重后果的，應及時報告董事會，由董事會根據情節輕重及后果嚴重性對相關責任人予以處罰；如造成公司損失的，由相關責任人員承擔賠償責任，并經股東會決議，解聘會計師事務所。
第二十五條承擔審計業務會計師事務所有下列情形之一且情節嚴重的，經股東會決議，公司不再聘用其承擔審計工作：
（一）未按時間要求提交審計報告的；
（二）與其他審計單位串通，虛假應聘的；
（三）將所承擔的審計項目分包或者轉包給其他機構的；
（四）審計報告不符合審計工作要求，存在明顯審計質量問題的；
（五）違反公司保密管理規定的；
（六）其他證明會計師事務所不能勝任審計工作或者違反本制度規定的情形。
第二十六條公司對選聘、應聘、評審、受聘文件和相關決策資料應當妥善歸檔保存，不得偽造、變造、隱匿或者銷毀。文件資料的保存期限為選聘結束之日起至少10年。
第六章附則
第二十七條本制度未盡事宜，依照國家有關法律法規、規范性文件、上海證券交易所業務規則以及《公司章程》的有關規定執行；與有關法律法規、規范性文件、上海證券交易所業務規則以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律法規、規范性文件、上海證券交易所業務規則以及《公司章程》的規定為準。
第二十八條本制度自股東會審議通過之日起生效。
第二十九條本制度由公司董事會根據國家有關法律法規及規范性文件的規定進行修改和解釋。
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