西寧特殊鋼股份有限公司
董事會(huì)秘書工作細(xì)則
第一章總則
第一條為明確西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)秘書的行為，提高治理水平，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條公司設(shè)董事會(huì)秘書工作崗位，負(fù)責(zé)公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。
第三條董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，協(xié)助董事會(huì)履行職責(zé)，并向董事會(huì)報(bào)告，承擔(dān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》對(duì)董事會(huì)秘書所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)并獲取相對(duì)應(yīng)的報(bào)酬。
董事會(huì)秘書按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）規(guī)定，以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、《公司章程》的規(guī)定忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。
第四條董事會(huì)秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。負(fù)責(zé)以公司名義辦理信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理、負(fù)責(zé)籌備股東會(huì)會(huì)議等其他相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。
第二章董事會(huì)秘書聘任及解聘
第五條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職的，公司必須在6個(gè)月內(nèi)完成董事會(huì)秘書的聘任工作。董事會(huì)秘書空缺期間，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。
第六條董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核，并向董事會(huì)提出建議。公司董事會(huì)秘書不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會(huì)秘書兼任公司其他職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分董事會(huì)秘書和其他職務(wù)的職責(zé)，確保有足夠的時(shí)間和精力獨(dú)立履行董事會(huì)秘書職責(zé)。
第七條擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德；
（二）熟悉證券法律法規(guī)和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則；
（三）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律合規(guī)、金融從業(yè)或者其他與履行董事會(huì)秘書職責(zé)相關(guān)的5年以上工作經(jīng)驗(yàn)，或者取得法律職業(yè)資格證書并且具有5年以上工作經(jīng)驗(yàn)，或者取得注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書并且具有5年以上工作經(jīng)驗(yàn)；
（四）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。
第八條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：
（一）根據(jù)《公司法》第一百七十八條規(guī)定，不得擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的情形；
（二）最近36個(gè)月被受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者采取3次以上行政監(jiān)督管理措施；
（三）最近36個(gè)月被證券交易所公開譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評(píng)；
（四）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取不得擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員的證券市場(chǎng)禁入措施或者期限未屆滿，被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級(jí)管理人員等或者期限未屆滿；
（五）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第九條公司聘任董事會(huì)秘書后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向上海證券交易所提交備案資料：
（一）董事會(huì)推薦書，包括董事會(huì)秘書符合本細(xì)則規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)、工作表現(xiàn)、職業(yè)道德和個(gè)人品德；
（二）董事會(huì)秘書的工作履歷、學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書培訓(xùn)資格證書等。
（三）董事會(huì)秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。
上述相關(guān)資料發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所提交變更備案資料。
第十條公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú)故將其解聘。
第十一條董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即召開會(huì)議決定是否將其解聘：
（一）本辦法第八條規(guī)定的任何一種情形；
（二）連續(xù)不能履行職責(zé)達(dá)到3個(gè)月以上；
（三）在履行職責(zé)時(shí)存在重大錯(cuò)誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失或者對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的；
（四）其他違反法律法規(guī)、上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》、內(nèi)部管理制度等，給公司、投資者造成重大損失或者對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的。
董事會(huì)秘書被解聘或者辭職的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。
董事會(huì)秘書可以就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第十二條董事會(huì)秘書被解聘或者辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。
董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。
第三章董事會(huì)秘書職責(zé)和義務(wù)
第十三條公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表的任職條件參照本制度第七條、第八條執(zhí)行。
第十四條董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下主要職責(zé)：
1.負(fù)責(zé)辦理公司信息披露事務(wù)，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度并維護(hù)制度的有效執(zhí)行，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
2.組織和協(xié)調(diào)定期報(bào)告草案編制工作，督促總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員及公司相關(guān)部門按時(shí)提供定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容，按照規(guī)定的內(nèi)容和格式匯總形成定期報(bào)告草案；建議審計(jì)委員會(huì)對(duì)定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行審核；建議董事長(zhǎng)召集董事會(huì)審議定期報(bào)告并披露；在職責(zé)范圍內(nèi)關(guān)注定期報(bào)告的重大異常情形并及時(shí)開展核實(shí)，發(fā)現(xiàn)問題的，向董事會(huì)報(bào)告并提出整改建議；
3.及時(shí)匯集公司應(yīng)當(dāng)予披露的重大事件信息，向董事會(huì)報(bào)告，并按規(guī)定的內(nèi)容和格式編制臨時(shí)報(bào)告，組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
4.負(fù)責(zé)辦理公司信息披露暫緩、豁免事宜，負(fù)責(zé)暫緩、豁免披露信息的登記、保管和報(bào)送工作；
5.負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，組織制訂內(nèi)幕信息管理制度并維護(hù)制度的有效執(zhí)行，按照規(guī)定登記、保管和報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案，在未公開重大信息泄露時(shí)，立即向上海證券交易所報(bào)告并披露；
6.及時(shí)匯集屬于董事會(huì)、股東會(huì)職權(quán)范圍的事項(xiàng)，向董事會(huì)報(bào)告并提出召開會(huì)議的建議；籌備組織董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄工作并簽字，確保會(huì)議記錄如實(shí)反映會(huì)議情況，確保會(huì)議召集、召開和表決程序符合法律、行政法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定；
7.發(fā)現(xiàn)公司的公司章程、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和職權(quán)分配等不符合法律法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)規(guī)定的，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并提出整改建議；發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制問題或者線索的，及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告；
8.組織公司董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員就相關(guān)法律法規(guī)、上海證券交易所規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
9.督促董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定和本章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向上海證券交易所報(bào)告；
10.協(xié)助獨(dú)立董事履行職責(zé)，確保獨(dú)立董事與其他董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保獨(dú)立董事能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見；
11.關(guān)注與公司相關(guān)的媒體報(bào)道、市場(chǎng)傳聞，及時(shí)核實(shí)相關(guān)情況，并向董事會(huì)報(bào)告，提出澄清等符合規(guī)定的處理建議，督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復(fù)上海證券交易所問詢；
12.負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同；協(xié)調(diào)公司與股東、實(shí)際控制人、投資者、董事、中介機(jī)構(gòu)、媒體、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等之間的溝通聯(lián)絡(luò)，維持聯(lián)絡(luò)渠道的暢通；
13.負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)的管理事務(wù)，管理公司股東名冊(cè)；每季度檢查持股5%以上股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等持有和買賣本公司股票的披露情況；發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)人員按規(guī)定整改，并及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告；
14.負(fù)責(zé)管理公司、董事和高級(jí)管理人員及相關(guān)人員的身份信息，按照上海證券交易所要求辦理相關(guān)主體信息的填報(bào)和維護(hù)；
15.法律法規(guī)、上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第十五條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
第四章績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
第十六條公司建立董事會(huì)秘書履職定期評(píng)價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制，設(shè)定與其職責(zé)相匹配的考核評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)董事會(huì)秘書未勤勉盡責(zé)的，對(duì)其進(jìn)行責(zé)任追究；情節(jié)嚴(yán)重的，及時(shí)更換董事會(huì)秘書。
第十七條董事會(huì)秘書違反法律、行政法規(guī)或者因工作失職，致使公司遭受損失，應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，直至追究法律責(zé)任。
第五章附則
第十八條本細(xì)則未盡事宜，按照中國(guó)的有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》執(zhí)行。
第十九條本細(xì)則自公司董事會(huì)審議通過之日起生效。
第二十條本細(xì)則的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
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